亚联机械上市后高层“换血”，“二代”上任却仍不是共同实控人？

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近日，亚联机械发布了2024年年报，公司营业收入、归母净利润双双上涨。但是，公司年报披露的关联交易存在多处遗漏，实控人认定也扑朔迷离。公司上市次月，高层迎来“大换血”，不仅有实控人之子进入管理层，IPO经办律师也“跳槽”公司并担任董秘。

业绩上涨，经营性净现金流下滑近三成

近日，亚联机械股份有限公司（证券简称：亚联机械；证券代码：001395.SZ）发布2024年年度报告。

年报显示，2024年公司实现营业收入8.65亿元、同比上涨33.66%，取得归母净利润1.55亿元、同比上涨49.65%。公司表示，报告期内，营业收入、净利润等增长较高，主要系公司完成验收的生产线项目较多，共计13条，较上年增加6条。公开信息显示，2021年至2023年，公司完成验收的生产线产品分别为10条、7条、7条。

需要注意的是，公司2024年经营活动产生的现金流量净额2.39亿元、同比下降29.46%。此外，2025年第一季度，公司营收及归母净利润同比分别上涨126.01%、1088.67%，但经营现金流净额为-3230.39万元，大幅下降151.47%。

亚联机械是人造板生产装备整体解决方案的供应商和服务商，主营业务为人造板生产线及其配套设备和专用材料的研发、生产、销售和服务。公司核心产品为人造板连续平压生产线，可用于生产纤维板、刨花板、定向刨花板、可饰面复合板等多种类型的人造板材。此外，公司还提供生产线配套设备和高强度不锈钢钢带等专用材料，并根据客户需求提供生产线的技术升级、改造和其他相关技术服务。

独立董事不算关联方？年报恐遗漏多项关联交易

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》规定，上市公司董事为上市公司的关联自然人。

按照这一规定，作为董事会成员，独立董事也应是公司的关联方。但亚联机械似乎不这么想。

2024年年报“公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况”显示，2024年公司董监高税前报酬总额845.58万元，其中，向三位独立董事发放薪酬24万元。

但在年报“关联交易情况”处，公司却称，2024年向关键管理人员发放报酬仅为821.58万元，与前者相差24万元，或未包含向独立董事发放薪酬金额。

事实上，公司似乎一贯不将独立董事薪酬认定为关联交易。年报显示，亚联机械向关键管理人员发放薪酬710.40万元，与招股书（注册稿）“关联交易情况”处披露的2023年向董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员发放薪酬金额相同。也就是说，2023年公司也未将独立董事薪酬认定为关联交易。

亚联机械遗漏的关联交易不止这一处。

郭西路系实控人郭西强兄弟，被认定为公司关联自然人。年报显示，郭西路担任子公司亚联机械制造（唐山）有限公司行政部经理，那么，公司向郭西路发放的薪酬是否也应认定为关联交易？但公司年报也未披露上述关联交易。

亚联机械2024年9月签署的招股书称，湖北宁丰新材科技有限公司（以下简称：宁丰新材）为郭西强及其配偶张淑丽间接持股企业，公司已根据实质重于形式的原则将宁丰新材认定为关联方，2024年上半年亚联机械向宁丰新材关联销售7.15万元。而公司2024年年报又未披露上述关联方及关联交易信息。

上市次月高层“大换血”，共同实控人认定扑朔迷离

郭燕峤为亚联机械实控人郭西强之子。2018年7月郭燕峤任公司研发工程师，2020年11月任公司董事、总经理助理，2020年12月郭西强向郭燕峤转让130万股股权，但公司始终未将郭燕峤认定为共同实控人。

这也引发了交易所的问询。2025年1月锦天城律师事务所在IPO法律意见书及补充法律意见书中解释道，未将郭燕峤认定为共同实际控制人符合公司的实际情况，且系公司自身的认定，并由全体股东予以确认，不存在为规避发行条件或者满足监管要求而调整实际控制人认定范围的情形。郭燕峤入职公司时间较晚，资历尚浅，在客观上不具备控制公司的能力与条件，仍需要进一步学习和锻炼。经公司全体股东一致确认，郭西强始终为唯一实际控制人，郭燕峤虽然持有公司股份并担任董事，但尚无法对公司的经营决策产生重大影响。

2025年1月，亚联机械挂牌上市，次月公司就将郭燕峤任命为副总经理。

工商信息显示，2021年6月至2022年10月，郭燕峤任山东佰仟成机械制造有限公司（以下简称：山东佰仟成）董事。山东佰仟成原为亚联机械的参股公司，2021年、2022年、2023年公司向山东佰仟成分别采购设备133.23万元、2442.79万元、2068.68万元。另外，2023年公司向宁丰新材销售8608.84万元，而郭燕峤还是宁丰新材股东北京蓝海蜂巢技术有限公司的监事。

在任命郭燕峤为副总经理的同时，公司管理层迎来“大换血”。2025年2月，公司副总经理孙景伟、董事会秘书孙学志离任，改任命杨英臣、郭燕峤、刘志谨担任副总经理，张世骏担任董事会秘书。

需要注意的是，张世骏2016年6月至2025年2月任锦天城律师事务所专职律师。而招股书显示，锦天城及张世骏分别为公司IPO项目的经办律所及经办律师。